監管及合規

近年公眾對「造殼」和借殼上市(又稱「反收購行動」)展開了熱烈討論。它讓發行人的潛在買家可以無需經過申請程序(《上市規則》對此作出了嚴格的規定)而取得上市地位。香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)於2018年6月發表了「有關借殼上市、持續上市準則及其他《上市規則》條文修訂的諮詢文件」,邀請市場人士就與借殼上市有關的《上市規則》之修訂建議發表意見。相關諮詢總結於2019年7月26日刊發。...
十二月 2019
針對最近上市公司的企業收購及出售項目的某些行為,證券及期貨事務監察委員會(「證監會」)表示關注。證監會於2017年5月發出董事操守及職責指引,並於2019年7月4日發出《有關董事在考慮企業收購或出售項目時的操守及責任的聲明》(「該聲明」)。 於2017年及2018年,證監會向超過46家上市公司發出了關注函,其中一半以上涉及建議企業收購或出售項目。當一項收購或出售項目以違反《證券及期貨條例》...
十二月 2019
證券及期貨事務監察委員會(證監會)於2019年2月宣布已對牌照表格進行革新,並發表新版本的《發牌手冊》。其中一項修訂旨在解決所謂的「滾動的壞蘋果」(rolling bad apples)問題,即具有不良失當行為紀錄的人士在金融服務行業轉職時,其失當行為沒有被向證監會或其新僱主披露。 直至最近,持牌代表或負責人員(或註冊機構的主管人員)離職時,僱主必須填寫表格5通知證監會...
十一月 2019
引言 香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)於2018年11月16日刊發第10次審閱上市發行人企業管治常規(「2017/2018審閱」)所得的結果。 有關上市發行人企業管治常規的最新審閱報告 《企業管治守則》及《企業管治報告》(《守則》)於2005年推出,以維持高水平企業管治,而上一份報告已於2017年10月刊發,當中載有於2016年收集的數據(「2016年度審閱」)。...
九月 2019
香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)於2017年9月發出了有關除牌的諮詢文件(《諮詢文件》)。在收集市場的意見後,聯交所於2018年5月發表諮詢總結(《諮詢總結》),當中同時公佈了對《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(《上市規則》)及《GEM上市規則》所作的修訂。該等與除牌準則和時限有關的修訂,已於2018年8月1日起生效(「新除牌制度」)。根據《諮詢文件》,新除牌制度旨在訂立有效的除牌程序...
九月 2019
證券及期貨事務監察委員會(「證監會」)、香港交易及結算所有限公司(「香港交易所」)及證券登記公司總會有限公司(「總會」)於2019年1月發表有關在香港實施無紙證券市場的經修改運作模式的諮詢文件,回應限期為2019年4月27日。這是香港就無紙化證券市場進行的第三次諮詢:第一次就無紙化證券市場的建議進行諮詢,已於2002年2月舉行,並於2003年9月結束。...
八月 2019
證券及期貨事務監察委員會於2019年7月10日公佈的新聞稿附有紀律處分行動聲明,確定兩間持牌公司因嚴重違反《證券及期貨(客戶款項)規則》而被罰款*。 證監會的聲明確定違犯《證券及期貨(客戶款項)規則》的兩項主要行為: • 第二,一間持牌商品交易商據稱在幾年內多次從客戶的兩個銀行帳戶轉出款項以向客戶主任支付每月的佣金回扣。這個「安排」顯然已一直沿用多年,為了方便運作,...
八月 2019
產業發展 現時有超過200家加密貨幣交易所在國際間運作。供比特幣和以太幣的期貨、期權進行交易的平台,目前雖然已受英國金融行為管理局及美國商品期貨交易委員會的監察,但加密貨幣交易所(指進行數碼資產交易的場所)如果並無上市任何被視作證券的數碼資產,它們絕大多數不須接受規管監察。 涵蓋數碼資產二級市場的產品、服務和操作的產業發展包括:更大程度承認數碼資產為新資產類別、...
八月 2019
2019年3月及5月,證券及期貨事務監察委員會(「證監會」)就2009年及2014年三宗首次公開招股 (「IPO」)保薦人工作的缺失,對五家投資銀行採取紀律處分。儘管最近的處分是證監會當前主題執法趨勢的一部分 - 2018年10月,證監會執法部門主管表示,與三十九宗「IPO」有關的二十八家保薦機構正在接受調查 - 但自2006年以來,他們針對「IPO」保薦人的紀律處分案件增至十四起。...
七月 2019
上訴法庭在Lok Man Fai v Architects Registration Board [2019] HKCA 405一案的判決,是法定紀律處分機構應就其所作裁定提供書面理由這項一般性規定的重要提醒。香港有眾多法定審裁庭及相關紀律處分程序,上述判決相信會引起各不同行業和專業的關注。 上訴法庭在上述判決中,援引了數過重要的香港及英國上訴案例,...
五月 2019
證券及期貨事務監察委員會的《操守準則》以保障投資者為核心。 《準則》第5.2段(「認識你的客戶:合理的建議」)載有「為客戶提供合理適當建議的責任」規定,亦即是:持牌人或註冊人在作出建議或招攬行為時,應確保其向該客戶作出的建議或招攬行為,在所有情況下都是合理的。 《準則》第6.2段(「客戶協議的基本內容」)的(i)分段,載有一項於2017年6月9日起生效的客戶協議「合適性條款...
四月 2019
2018年8月10日,證券及期貨事務監察委員會(「證監會」)在憲報刊登了經更新的《紀律處分罰款指引》(《罰款指引》)。證監會指出,該等更新將證券及期貨事務上訴審裁處(「上訴審裁處」)於2017年11月21日在滙豐私人銀行(瑞士)有限公司訴證監會(申請編號2015年第3號)一案所接納的多項原則「編纂為守則條文」。 經更新的《罰款指引》規定,「證監會在評估罰款的適當水平時,...
四月 2019
環球證券市場的相互聯繫,意味著態度積極的監管者,通常會跨越多個司法管轄區進行調查和執法。可能會出現的情況是,本地證券法在治外法權方面,因面對司法管轄的界限和限制,而會出現多國政府調查同一事宜的情況。此外,合作安排亦讓政府機關可與全球對等機關進行資料分享。 有鑑於此,在全球範圍被調查的對象在制訂保障自身跨境權利的防禦策略上,可能會面對艱巨的情況,因他們須了解多個司法管轄區的法律權利和政府權力...
四月 2019
前言:現行制度與建議 香港聯合交易所於2018年9月發出一份諮詢文件,建議新增《上市規則》第13.50A條,規定核數師如未能在無保留意見情況下認可發行人的財務報表,聯交所須即時停止該發行人的股份交易。發行人若未能在18個月(創業板為12個月)內糾正有關問題,便須面對被除牌的風險。 根據建議的《上市規則》第13.50A條,發行人如刊發初步全年業績,而其核數師對相關財務報表發出、...
三月 2019
對許多讀者來說,物業管理業監管局(下稱「監管局」)在近期發表的《物業管理公司及物業管理人發牌制度建議諮詢文件》,必然無法令人接受。 監管局是依根據《物業管理服務條例》(第626章)成立,透過(除其他事項外)發牌制度,對物業管理公司及物業管理人所提供的物業管理服務作出規管。在實施有關的發牌制度前,監管局須藉建議的附屬法例來具體訂明各項細節。 因此,...
二月 2019
受監管實體的「自行申報」或延遲申報登上新聞標題,是時候想想一些基本的考慮因素。監管機構喜歡受監管實體和個人的自行申報,因為這使監管機構的工作更加輕鬆,讓它們能清理文件,節省金錢。 在香港的監管機構中,證券及期貨事務監察委員會最近積極提醒持牌及註冊企業、機構及人士遵守證監會《操守準則》的通知規定,若有任何違反或不遵守(實際或懷疑)《操守準則》的任何規則或規例,有責任立即向證監會報告...
十二月 2018
密碼貨幣/方塊鏈/DLT產業的一些業內人士積極要求當局對該產業進行監管,但從政策考慮及法律和監管發展的通常模式來看,願意接受監管與是否能夠被監管經常是兩碼子事。 本文探討導致一級市場和二級市場存在監管困難的技術層面,但它同時可讓產業在不受詐騙及濫用,或被利用作清洗黑錢和其他犯罪目的情況下得以發展。在結論中,本文提出監管者對這項新科技應當採取的政策方向。 科技是起點 Tim...
十一月 2018
《證券及期貨條例》(第571章)第300(1)條 「任何人不得在涉及證券、期貨合約或槓桿式外匯交易的交易中 —— (a)意圖欺詐或欺騙而直接或間接使用任何手段、計劃或計謀;或 (b)直接或間接從事任何具欺詐或欺騙性質或會產生欺詐或欺騙效果的作為、做法或業務。」 在Securities and Futures Commission v. Lee Kwok Wa...
五月 2018
《2018年打擊洗錢及恐怖分子資金籌集(金融機構)(修訂條例》和《2018年公司(修訂)條例》兩項修訂條例已於2018年1月24日由立法會通過,並已於2018年3月1日實施。本文旨在闡述該兩項修訂條例的背景及目的,並扼要介紹該兩項修訂條例的主要規定。 《2018年打擊洗錢及恐怖分子資金籌集(金融機構)(修訂條例》(下稱「《打擊洗錢(修訂)條例》」) 《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集(...
四月 2018
《2018年公司(修訂)條例》(下稱「《公司(修訂)條例》」) 為打擊洗錢及恐怖分子資金籌集,財務行動特別組織(下稱「特別組織」)要求成員司法管轄區採取措施,確保執法機關可就法人的實益擁有人和控制權,及時獲取充分和準確的資料,以防止有人利用法人作洗錢及恐怖分子資金籌集用途。 為達致這個目的,《公司(修訂)條例》規定,在香港成立為法團的公司必須確定對公司有重大控制權的個人及法律實體,...
四月 2018