香港上市公司:新的ESG報告要求與現代奴隸制

現代奴隸制正在加劇

國際聯盟於1926年通過《禁奴公約》,試圖遏止奴隸制和奴隸貿易。約一個世紀後,據國際正義使團估計,現時世界上有超過4000萬人陷於奴隸制(比人類歷史上任何時候都要多),奴隸制每年產生1000億英鎊的收入,其中四分之一的受害者是兒童。受害者可能受到身體、語言及/或性虐待,無法逃脫,更不用說找其他工作或保護家人。以英國為基地的Anti Slavery International列舉了新冠病毒疫情對奴隸制的五個重要影響,加劇了本來已嚴重的問題。疫情(1)帶來新的危機和虐待,因為弱勢群體受到前所未有的活動限制;(2)增加了弱勢群體陷入奴隸陷阱的可能性;(3)加劇歧視;(4)增加移民工人的風險;及(5)破壞了反奴隸制的努力。

根據2000年的《聯合國打擊跨國有組織犯罪公約》及其所附的《關於預防、禁止和懲治販運人口特別是婦女和兒童行為的補充議定書》(《議定書》),「販運人口」的定義是:「為剝削目的而通過威脅、使用暴力手段或其他形式的脅迫、誘拐、欺詐、欺騙、濫用權力或欺凌弱勢,或給予或收受款項或利益以取得某人的同意(而該人可控制另一人),以招募、運送、轉移、窩藏或接收人口;而剝削應至少包括使人賣淫或其他形式的性剝削、強迫勞動或服務、奴役或類似奴役的做法,以及勞役或摘取器官」。這個定義顯示,即使在當今世界,奴役弱勢人士的做法仍然肆無忌憚。

奴隸被解救的故事多不勝數,但還是不夠。當今的奴隸可以被迫在磚廠、妓院、漁船、森林砍伐設施、煤礦、米廠,甚至甜品工廠等各種地方工作。國際正義使團的一個故事中的Kofi只有八歲,當時母親告訴他,門口那個男人會帶他過上更好的生活和接受教育,而母親卻負擔不起。可悲的是,在隨後的兩年,Kofi被迫在加納的伏爾塔湖做奴隸,每天黎明時份便被迫起床釣魚,潛入湖中解開在水底的捕漁網。有一天,一條陌生的小船駛近,船上滿是警察(和國際正義使團的人員),終於把他救出。

消除奴隸制的方法包括制定和執行法定和監管措施,並對違法行為進行刑事起訴。這必須在奴隸有關的商品和服務萌芽階段便進行。然而,據美國國務院估計,全球每年僅得9000宗與販運人口有關的犯罪被起訴。進一步追索供應鏈,在某程度上消費者可以通過EndSlavery Now等組織編制的《Slave Free Buying Guide》清單,選擇商品和服務。

供應鏈管治至關重要

商品或服務的生產和消費的供應鏈中,存在著第一、第二、第三(甚至更多)層供應商。 製造商和分銷商在由上而下地遵守反奴隸制倡議方面,可以發揮作用。加州頒布了《2010年供應鏈透明度法案》後,英國的《2015年現代奴役法案》是過去10年間反現代奴隸制運動的先驅。這項法案合併並簡化了現有的犯罪行為,並對其判處嚴厲懲罰,引發了類似法律的制定,例如澳洲的《2018年澳洲現代奴役法案》和荷蘭的《2020年童工盡職調查法案》。

香港的排名令人失望

令人失望的是,2016年全球奴隸指數把香港列為政府作出最少反奴隸制工作的10個司法管轄區之一,其他國家包括中非共和國、剛果民主公和國、赤道幾內亞、厄立特里亞、幾內亞、伊朗、北韓、巴布亞新幾內亞和南蘇丹。在2018年全球奴隸指數調查中,香港在亞太地區排名第六(低於中國),僅略高於汶萊、巴布亞新幾內亞、巴基斯坦、伊朗和南韓。

美國國務院的《2020年人口販運報告》把香港降至「第2級觀察名單」,儘管該報告承認政府正在作出重大努力,但「並未完全達至消除人口販運的最低標準」。香港缺乏全面的反人口販運法律,以根據《議定書》將一切形式的販運定為刑事犯罪。目前,在亞太區獲得1級評級的國家包括澳洲、日本、南韓、紐西蘭、菲律賓和台灣。有人批評該排名以美國規則為中心,而不是依據國際指標,因此,若以另一個標準量度,香港的評級尚未可知。

上市公司的ESG報告要求

有賴各持份者的努力,世界各地的證券交易所紛紛要求上市公司編制年度環境、社會及管治(ESG)報告,其中「社會」部分涉及現代奴隸制的環節。規管所有香港上市公司的香港聯合交易所(「港交所」)自2017年起要求發行商發布年度ESG報告,當中包括某些「不遵守就解釋」的資料,而其他則是自願披露(2016年前,所有披露純屬自願)。然而,《南華早報》於2020年1月1日報導稱,專業服務公司BDO把香港上市公司的ESG報告評為F級,因為在隨機的500份ESG報告中,就環境關鍵績效指標(KPI)的披露要求方面,只有39%完全符合「不遵守就解釋」,儘管ESG報告向發行商展示如何降低營運成本,同時增加來自可持續發展的收入,落實更佳管治和提高減輕風險能力。BDO總結指,香港發行商的披露標準與英美等發行商相比仍然落後。事實上,就ESG披露而言,香港發行商在35個市場中排名第32位。在聯合國的「可持續證券交易所倡議」中,在亞太區澳洲、日本和泰國的排名遠高於香港。

潛在機構和私人投資者、股東、僱員和其他持份者(在社交媒體迅速傳播的環境中)的需求和關注日益增加,以及國際上加強立法,使香港上市公司必須考慮,無法充分解決ESG風險領域,尤其是與現代奴隸制有關的方面,可能會有損聲譽,亦可能會損失客戶及/或被扣押貨物,因而造成實際損失。

對香港發行商的新要求

就 2020 年 7 月 1 日或之後開始的財政年度的 ESG 報告而 言,香港所有主板發行商必須遵守2019年對《環境、社會及管治報告指引》附錄二十七的修訂(《修訂指引》)。《環境、社會及管治報告指引》附錄二十對創業板發行商亦有類似規定。

為何這點如此重要?社會關鍵績效指標已從自願披露升級為「不遵守就解釋」披露,例如必須披露每個地區的供應商數量、識別發行商供應鏈中社會風險的做法,以及如何實施和監控這些做法。

《修訂指引》C部分的「不遵守就解釋」條款特別針對社會方面,訂定就業、健康與安全、發展與培訓、勞工標準、供應鏈管理、反貪污和社區投資的KPI。創業板公司亦有類似的規定和KPI,必須遵守或解釋。

《修訂指引》還包括一般披露要求,例如董事會對ESG事項的聲明、ESG管理策略,以及董事會如何根據ESG目標審視進度;必須描述香港發行商採用的實質、量化和一致性原則;以及ESG報告的報告範圍(即ESG報告中包含的實體/運作,及解釋對ESG報告範圍的任何更改)。很遺憾,這些披露要求均沒有特別注重現代奴隸制,反觀納斯達克則有關於童工和強迫勞動的特定披露要求。

港交所指出,在開始收集數據前,必須早已建立基礎設施。例如,在依照《修訂指引》開始收集、發放數據和編製報告前,重要持份者的參與可能是有用的。

企業的最佳實踐

避免現代奴隸制出現的全球最佳實踐,包括但不限於制定透明的行為準則,並為員工提供適當的培訓。對香港的發行商而言,行為準則可以確定發行商遵守《修訂指引》,亦可以擴展其他與發行商相關的法規(如英國的《2015年現代奴役法案》、加州的《2010年供應鏈透明度法案》或澳洲的《2018年澳洲現代奴役法案》)或國際公認的勞工標準,如國際勞工組織的《道德貿易倡議基本守則》,當中包括但不限於以下基本原則:

- 自由選擇工作;

- 不得使用童工;

- 支付生活工資; 和

- 不允許任何殘酷或不人道的待遇。

發行商可選擇參加或簽署《聯合國全球契約》。這項可持續發展倡議以企業為焦點,旨在鼓勵企業納入與人權、勞工、環境和反貪污有關的原則,包括作出年度「企業責任和共融聲明」,描述如何把《聯合國全球契約》的原則融入發行商的所有業務中,當中包含原則1(保護國際公認的人權) 和原則4 (消除一切形式的強迫和強制勞動) 的聲明。

具前瞻性的企業採用的其他常見最佳實踐包括:進行適當的員工和供應商培訓、標出第二和第三級(甚至以上)的供應商、尋求供應商簽署書面協議(規定遵守所有相關的反奴役法規),以及就現有和未來的供應商使用模板風險評估指引計劃。

港交所建議,獨立驗證可提高發行商ESG報告的可信度。此類獨立驗證應披露採用的水平、範圍和程序。

結論

我們亟需在全球消除奴隸制。香港顯然在識別、記錄、披露及防止現代奴隸制方面落後於其他國家。若政府再遲疑或不願採取行動,上市公司的持份者可遊說監管機構,落實透明供應鏈披露和執行反奴隸制的法律法規。世界各地不斷發展的證券交易法規大可互相推動,推動香港進行漸進的變革。

Jurisdictions: 

香港大學政治與公共行政學系博士生

Helena Hu是安大略省律師會及香港律師會的會員,她擁有超過15年的律師與合規專業的工作經驗,並曾在香港的跨國金融機構中擔任各種高級職務。她的工作經驗主要集中在資產管理、首次公開募股、上市後監管和合規事宜以及「環境、社會、管治」(ESG)報告方面。Helena目前是香港大學政治與公共行政學系的博士生,研究現代奴隸制。她是一位博客作者,研究「規管科技」(RegTech)、人工智能和其他熱門法律問題。