歐達禮 證券及期貨事務監察委員會行政總裁

歐達禮於2011年10月接任證券及期貨事務監察委員會 (證監會) 行政總裁,當時香港正逐步走出全球金融危機的陰霾。他接受《香港律師》的訪問,回顧自上任至今的經歷,並討論證監會如何應對當前新冠疫情所帶來的危機。​

 

歐達禮於31年前首次踏足香港。在倫敦大學和劍橋大學完成學業後,他於1984年在倫敦展開其法律事業。Herbert Smith律師行 (現為Herbert Smith Freehills) 於1982年在香港開設辦事處,歐達禮則於1989年被借調到香港兩年。他回憶道:「我原本打算兩年後回英國,但後來一直推遲。香港總是有令人留下的理由!」

對他來說,事業生涯中的一大亮點,特別是在任職監管機構時見證及親身參與中國改革開放。他說:「我來港時,香港金融市場基本上只有本地投資者,與內地市場沒有多少關連,到90年代初一批H股首次上市,情況才開始有所改變。現在,內地企業佔本港交易所約三分之二的成交額。不僅如此,過去十年來陸續出台的內地與香港股票市場交易互聯互通機制及其他市場聯通計劃,絕對是獨一無二的措施,並在投資產品和市場參與者方面帶來了重大變革,堪稱是歷史性的空前轉變。」

歐達禮在香港執業超過20年,曾經在2001年至2004年期間擔任Herbert Smith亞洲區事務部主管。他說:「在我任職Herbert Smith期間,我們在區內設立了多家辦事處,包括東京、雅加達、曼谷、新加坡、上海和北京。我看到亞洲如何通過經濟、貿易及本地和國際政治的迅速變化,與世界各地建立日益緊密的聯繫。參與其中之後,在倫敦的律師工作似乎就沒有那麼多姿多彩了。」

從法律到政策制訂

歐達禮說,雖然他很喜歡當律師,但並不羨慕當今律師所面對的商業壓力。他指出:「這雖是老生常談,但律師工作最令我享受之處,的確是真正取得客戶信任的一刻。在專業服務行業,信任建基於客戶對你的能力和誠信的依賴,這對履行律師工作來說絕對是不可或缺的。當然,律師與客戶之間亦有商業關係,因此經常難以保持平衡。與客戶建立良好關係能帶來莫大裨益。但是,我認為,律師和律師行近年來要達到不斷提高收入和盈利的目標,這種壓力很容易會成為障礙,若處理不當,律師行長遠來說必然走下坡。」

自2016年起,他還擔任國際證券事務監察委員會組織 (國際證監會組織) 理事會主席,並參與金融穩定委員會全體會議及督導委員會的工作。他說:「我也非常享受國際政策制訂工作,並藉此協助香港在全球政策制訂中發揮更大作用。由於香港是一個開放市場,其他地方的情況可能會對香港的經營環境產生巨大影響。透過參與國際證監會組織及金融穩定委員會的工作,亦令我能夠認識許多來自世界各地領先市場監管機構和中央銀行的要員。若非參與了有關工作,我便沒有機會接觸這些有趣且具影響力的人物。在公在私,這一切均讓我獲益良多。我亦體會到我們所作的決定帶來的實質性影響。」

加入證監會

這並非歐達禮首次參與證監會的工作。在2000年代初,他曾擔任證監會企業融資部執行董事,為期三年。他回憶道:「當時在因緣際會下,我接受了這項饒富意義的工作,本來一心打算在任期後繼續私人執業。第二次加入證監會是於2011年接任行政總裁一職,那時我清楚看到,證監會的重要性已大為提高。香港作為將急速發展的中國與世界各地連結起來的重要國際金融中心,證監會對其發展顯然具有重大影響。由於當時剛發生迷你債券危機,我認為那亦是證監會審視其組織架構和工作方式的理想時機。」

他補充說,從最初擔任執行董事時開始,他便體會到證監會工作範疇廣闊,以及他所接觸的金融界人士、同事和全球監管機構人員的多樣性。歐達禮說:「有別於律師行合夥人的工作,我們的工作環境變化多端。在過去九年,證監會在塑造及推動香港金融市場與內地和世界其他地區的金融市場之間日益緊密的聯繫方面發揮了重大作用;先是推行合格境外機構投資者計劃,其後在2014年啟動內地與香港股票市場交易互聯互通機制。這些計劃的制訂方向確實獨一無二且前所未有,代表中國作為全球參與者的複雜演變。證監會在這方面的成就是世界上其他監管機構難以媲美的。」

歐達禮初任行政總裁時,香港正逐步走出全球金融危機的陰霾。他回憶說:「當時的經歷仍然歷歷在目,毫無疑問影響了我對事情優先次第的考慮。最重要的是,證監會的角色應該是,確保市場發展的同時兼顧市場質量和投資者保障。投資者對監管制度的信心,是香港作為國際金融中心蓬勃發展的必要條件。另外,若不與本地監管機構和廣大的國際監管同業緊密溝通和合作,證監會便無法有效運作。在這個市場失效可以迅速波及整個金融體系的時代,因本地市場規模相對較小但對金融界具有龐大的影響力,這些合作關係對香港來說尤其重要。」

「前置式」方針

自2017年起,證監會一直採取「前置式」或「實時」監管方針。歐達禮形容,這個方針強調及早採取更具針對性和更有效的行動,以應對重大威脅,或最嚴重的風險或系統性風險。

他說:「前置式方針起源於幾年前我們思考如何解決創業板和主板某些股份的股價極端波動的問題。當時,殼股活動和其他不良市場行為相當普遍。我們一開始時,成立了一個跨部門工作小組,匯集了中介機構部、企業融資部和法規執行部的專業知識,以制訂恰當協調的應對措施。」

歐達禮指出,以上方針與一連串執法行動相輔相成。在有關執法行動中,證監會凍結了與可疑活動有關的帳戶,尋求向不負責任的董事發出取消資格令,對沒有履行職責的保薦人採取紀律行動,以及在廣泛的投資者利益面臨風險時暫停股份買賣。

他指出:「這項新的方針直接而大幅度地改善了有關問題。我們的介入行動和與香港聯合交易所有限公司 (聯交所)的協調政策行動,使不法分子更難以利用上市公司作為不正當市場活動的工具。」

歐達禮補充道:「與此同時,我們微調了對持牌機構的監管,以便同時就這方面的工作採取進一步以風險為本的方法。我們進行了更多的主題視察和非現場監察,同時也加強了與業界的溝通。目前,我們更為著重的是在2016年引入的核心職能主管制度下的高級管理層問責性。我們也對一些大型跨國企業及規模較小的公司採取紀律行動,近期的例子包括,有銀行透過增加產品利潤幅度而向客戶多收款項,故被罰款4億港元,另一家銀行則因不當銷售結構性產品而被罰款4億港元。」

歐達禮在領導證監會期間一項重大成就,是令失職的新股保薦人就其失當行為負責。他說:「若不適宜上市的公司仍然獲得上市地位及最終倒閉,或會令公眾投資者蒙受巨大損失,並損害香港金融市場的聲譽。我們認為必須對它們處以具阻嚇作用的罰則。自2013年10月引入經優化的保薦人制度以來,我們對11家公司採取了紀律行動,涉及罰款合共超過9億元。」

觸發調查

歐達禮說,許多情況均可能觸發證監會的調查。他指出:「這可能是我們視察持牌機構時發現的某些情況。我們亦設有專家團隊,每天監察市場活動、研究交易模式和上市公司的披露公告。若我們認為有需要,根據法律我們有權索取更多資料,例如有關上市公司公告或某經紀行客戶如何進行交易的資料。我們幾乎每天都在運用這項權力,而這可能導致進一步的執法行動。我們亦會跟進在有關市場活動的投訴中所收到的線索。」

他特別指出,證監會與廉政公署之間的合作關係非常良好。他說:「本會與廉政公署進行聯合行動,並與香港金融管理局 (金管局)、警方和律政司緊密合作,安排互助、個案轉介和聯合調查的工作。本會與金管局的合作主要集中於銀行證券業務的監管,而這也是本會與個別海外監管機構,或多個海外監管機構在國際證監會組織互助執法程序等多邊安排下進行緊密合作的範疇。」

他補充說:「現時,我們不少調查都涉及內地業務,這是可以理解的,因為內地公司佔本港市場總值超過70%。不僅如此,自內地與香港股票市場交易互聯互通機制開通以來,越來越多身處內地的投資者涉足本港市場。這與30年前兩地市場完全分隔的情況截然不同。從執法和監管的角度來看,這意味著現時我們身處的環境遠較過往複雜,也意味著本會尤其必須與中國證券監督管理委員會(中國證監會)保持良好合作關係。早在首次提出內地與香港股票市場交易互聯互通機制時,我們已意識到,兩地市場的整合程度,必須與內地及香港監管機構能夠就管理一系列新的跨境風險進行合作的程度相配。本會在這個領域取得了很大進展,目前與中國證監會的合作關係非常良好,這很大程度上是因為雙方均具有相類似的合作誘因,同時明白彼此是在迥然不同的法律及監管制度下運作。」

歐達禮補充說,證監會也一直積極打擊洗錢活動,特別是我們會更新致持牌機構的指引以確保其內容與國際情況接軌。他說:「財務行動特別組織在其最新的報告中表示,香港打擊洗錢及恐怖分子資金籌集的制度穩健且取得良好成果。我們所面對的其中一個問題是,一些小型機構並不了解風險或不知道如何減輕風險。我們正致力解決這個問題,例如舉辦研討會以提高它們對需要改進的範疇的認知。」

應對新冠疫情

毫無疑問,新冠疫情的爆發成為了今年近乎全球各地的重大事件。歐達禮表示,證監會已針對新冠疫情積極採取措施,務求令香港的金融市場繼續以有效率及高效能的方式運作。他說:「我們與持牌機構和業界組織保持密切聯繫,盡量闡明本會在這關鍵時期的監管期望。」

歐達禮補充說:「為確保持牌機構、交易所和結算所能管理其風險及正常運作,我們加緊進行監管工作和壓力測試,以監察它們在抵禦財務和營運風險方面的能力。我們不但集中處理已識別的隱憂,例如投資基金的流通性和贖回情況,而且在牌照申請程序及基金認可方面提供彈性,並與聯交所發出聯合指引,以解決市場對上市公司的盈利業績審計工作、年度報告及股東大會所關注的實際問題。」

與此同時,證監會採取了平衡的方針,以紓緩業界因應疫情安排員工大多在家工作而承受的壓力。他指出:「作為應急安排,我們順延了一些監管要求的實施期限,並宣布給予海外員工一定程度的彈性。」

歐達禮亦主持了國際證監會組織理事會非常頻繁的電話會議,讓各成員得知有關應對新冠疫情危機的決策。他說:「國際證監會組織還採取了具體措施,協助業界應對新冠疫情所帶來的影響。鑑於業界關注到,提高貸款損失撥備意味著它們須預留更多資金,以應付愈來愈多借款人拖欠還款的情況,因此國際證監會組織在4月發表一份聲明以回應它們的顧慮。國際證監會組織在隨後一個月發表另一份聲明,強調在財務報表和公司披露中載有關於新冠疫情影響的高質資訊是十分重要的,並在7月與巴塞爾委員會宣布推遲一年實施適用於場外衍生工具的新保證金規定,讓持牌機構騰出更多的資源來應對新冠疫情所帶來的直接影響。」

同時,證監會亦正協助香港的持牌機構研究《國家安全法》及美國在香港和內地的制裁措施,會對它們的業務帶來甚麼影響。歐達禮解釋:「在正常運作的情況下,我們監督持牌機構如何管理法律和業務風險。本會已公開表明,我們未有察覺到新法例會改變持牌機構及上市公司現時在本會的監管機制下存取及傳達金融和商業資訊的方式,或影響規管市場交易行為的規則及公認的做法。」

歐達禮總結說:「雖然香港近期面對重重挑戰,但股票和衍生工具市場仍然有序運作,交易非常活躍。毫無疑問,新冠疫情及地緣政治帶來了前所未有的挑戰。儘管如此,我們堅守本會的核心價值,一如既往實施世界級的監管制度,這比以往任何時候都更加重要。」  

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