有關法團身份的不同投票權受益人的諮詢文件

香港聯合交易所有限公司(聯交所)於2018年發表了《新興及創新產業公司上市制度諮詢文件》(2018諮詢文件)。就2018諮詢文件刊發諮詢總結後,聯交所在《上市規則》增訂第八A章,容許不同投票權發行人在聯交所上市,但《上市規則》第八A章規定,不同投票權受益人只限於個人。聯交所認為,若讓法團實體也可享有不同投票權,將會是重要新發展。聯交所於2020年1月31日刊發了有關法團身份的不同投票權受益人的諮詢文件(諮詢文件)。

諮詢文件闡述了法團身份不同投票權上市機制的主要規定建議,包括:

  1. 法團身份不同投票權受益人必須在聯交所或合資格交易所,例如紐約交易所、納斯達克,作第一上市,市值至少2,000億元;
  2. 法團身份不同投票權受益人必須是符合建議規定享有不同投票權的公司本身或其全資附屬公司;
  3. 上市申請人上市時的市值佔其法團身份不同投票權受益人市值的比例不得超過30%;
  4. 法團身份的不同投票權受益人必須本身是創新產業公司,或具有一個或多個新興及創新產業方面的業務經驗,並有曾投資於創新產業公司及對此類公司作出貢獻的過往紀錄;
  5. 法團身份的不同投票權受益人在申請上市前必須持有上市申請人至少10%的經濟利益並積極參與其管理或業務至少兩年。在上市時及其後,法團身份的不同投票權受益人需持有上市申請人至少30%的經濟利益;
  6. 法團身份的不同投票權受益人對上市申請人的貢獻須屬難以透過其他方法複製或取代的性質;
  7. 相對於個人身份的不同投票權受益人一般要有的貢獻,法團必須證明其在上市申請人上市時(及其後持續)擁有及營運讓上市申請人受惠的「生態圈」;及
  8. 法團身份的受益人持有的不同投票權必須有設時限的「日落」條款,不同投票權的有效期不超過10年,其後可經獨立股東批准而續期,每次不超過5年。

理事會在律師會公司法委員會的協助下審閱了該諮詢文件,並就諮詢文件擬備了意見書。總括而言,律師會歡迎聯交所的建議,並就其中一些建議發表了意見。查閱意見書的全文,可瀏覽律師會的網站:http://www.hklawsoc.org.hk/pub_e/news/submissions/20200428.pdf

Jurisdictions: